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美国掀起借助 SPAC上市热潮
Aug 19,2020

作者 | 市场部

审稿 | 黄鹂(Lily Huang),麦楷博平执行董事


借助与SPAC合并上市融资的方式,发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业,后来在欧美极为常见。2015年以来,随着SPAC 上市的数量及募资规模不断增长,SPAC上市受到了投资人与计划上市的私有企业的密切注意。在2020年疫情影响之下,通过SPAC上市的优势更为突显,减少传统IPO不确定性等难题,以更低成本让有融资需求的企业于较短期内快速实现赴美上市。本文拟从近来SPAC股票表现,SPAC上市及募资规模,SPAC上市流程及披露等三大方面做简单阐述。

SPAC全称是特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition corporation),为私募基金的上市方式之一,它实际上是一种商业并购的方式,会计处理和反向并购类似,也是通过交换股权,对私营企业进行资本重组来完成上市工作,成本较反向并购更低。


SPAC在欧美极为常见,一般是部分投资人投资和GP募集资金,成立一个现金壳公司,然后在交易所上市挂牌,承诺在18个月或者24个月之内,与被并购标的实施反向收购(Reverse Takeover),相当于先造好了上市公司的壳,也可以看成是一个已经上市的投资基金,再与一个标的进行并购,适合于有融资需求的企业于较短期内快速实现赴美上市。



自2015年开始有第三方独立机构发布SPAC 市场调查报告之后,美国麦楷会计师事务所(Marcum LLP)就一直盘踞前两名的龙头地位。从2015年到2019 年美股所有SPAC上市公司中,Marcum是79家(46%)SPAC公司、40家DeSPAC后公司的独立审计机构,与头部券商多年密切合作。Marcum同时也是美国唯一一家设有SPAC小组的会计师事务所,在2020年SPAC热潮中,到目前已担任了28家SPAC IPO审计,其中有12个SPAC项目是与头部券商合作,共计融资金额达131.83亿美元。


图说:优客工场日前与SPAC 公司Orisun Acquisition Corp.达成合并协议。并购结束后,双方将以新的股票代码在纳斯达克流通交易。Orisun Acquisition Corp.的审计机构是Marcum LLP,优客工场的审计机构为麦楷集团的麦楷博平担任。


SPAC股票表现良好,受投资人追捧

SPAC的话题近两年在美国证券市场开始引起关注。


今年6月3日,一家从事电动卡车设计及加电站设计的公司Nikola Corp. 通过SPAC方式完成合并(SPAC壳公司 VentiQ,审计机构Marcum LLP),6月4日股票转换,其股价在6月5日从27美元爬升到38美元,在6月8日周一爆发,一路从38美元涨到73美元收盘,盘后走至93元,一天内涨幅高达144%。Nikola并在6月9日开盘创下股价新高93.99美元;此外,英国富豪理查德·布兰森的太空旅游公司Virgin Galactic去年也通过SPAC上市(SPAC壳公司 Social Capital Hedosophia Holdings Corp.,审计机构Marcum LLP),股价今年涨幅高达4倍;线上赌博公司DraftKings(SPAC壳公司 Diamond Eagle Acquisition Corp.,审计机构Withum LLP) 今年4月通过SPAC上市,股价在两个月内翻倍。





图说:SPAC完成收购,实现由壳向真实运营实体转变的过程也被称作De-SPAC。Nikola Corp.与DraftKings的De-SPAC上市成功,让美国市场开始高度关注SPAC。


而这两家企业也刚好代表了美国资本市场近期热门的其中两种未来明星产业—清洁能源(电动车)及线上赌博平台。


图说:SPAC IPO后的表现近几年与传统IPO表现差别不大。





如前面阐述,SPAC多由私募基金或是对冲基金发起,实质是借壳上市的机制。但不同的是,SPAC股票多在主板挂牌,并通常以一股10美元挂牌,通过SPAC IPO筹集到的资金会存入由第三方受托人管理的信托帐户中,直到SPAC确定并完成潜在的收购目标为止。


如果没有收购成功,这10美元加上利息,扣除手续费还会退回到投资人手中。SPAC对投资人是一个很好的保护,投资人如果对收购的目标企业很感兴趣,愿意继续承担风险,可以选择留在合并后的上市公司;如果不感兴趣,也可选择退出。这样下行风险有限的投资标的,让SPAC开始受到投资人关注,各个财经媒体及综合媒体如华尔街日报、纽约时报都专文详细地介绍了SPAC的规则与实践。



图说:人造肉汉堡连锁餐厅 BurgerFi 第三季将与Opes Acquisition Corp. 合并后上市(壳公司:Opes Acquisition Corp.,审计机构:Marcum LLP)




疫情影响下 与SPAC合并上市成为一个相对稳定的融资选择

投资人追捧SPAC股票,私有企业也开始关注通过SPAC合并上市融资。由于SPAC先筹资、后收购的特点,可避免传统IPO时间风险的难题,是私有企业一种快速筹资的方式。


2015年开始, SPAC IPO占比开始提高,且规模越来越大。2018年美国市场计有46家SPAC IPO,筹资近108亿美元,2019年有59家SPAC IPO,筹资近135亿美元,2020年到现在为止,计有73家SPAC IPO,筹资近280亿美元。


图说:2004年到2019年间SPAC IPO在美股IPO中历年占比。


图说:2020年间迄今已有73家SPAC IPO。

2015年以前,SPAC IPO的体量都较小,SPAC并购标的一般是该SPAC市值的2到3倍,因此2015年以前,SPAC筹资金额占全体IPO比例较低,通常是5亿美元以下的规模。2019年已有5亿美元以上的SPAC ,2020年,10亿美元以上的SPAC 开始出现,这意味着独角兽企业(10亿美元市值)通过SPAC合并上市也成为可能。


到目前为止,最大的SPAC IPO募资金额是上月底的Pershing Square’s Tontine Holdings,市值为创下历史记录的40亿美元。



图说:SPAC历年筹资总额与当年全体IPO筹资金额比例。

这样的特性,在今年受疫情影响,IPO势头不佳的情形下,反而可以帮助私有企业快速上市,并快速达到筹资目标,上市带来的流动性,也让SPAC比起普通私募基金对投资者的影响力更强。对有上市规划的企业来说,与SPAC并购,没有传统IPO模式中存在的上市时间不确定、融资不确定、上市时间长、费用高的难题,成为另一条稳定的融资之路。


图说:Bill Ackman的回归,也是美国资本市场开始密切关注SPAC 原因之一,美国媒体因此称 “SPACs are back”。(壳公司:Pershing Square Tontine Holdings Ltd,审计机构:Marcum LLP)




SPAC上市方式流程及披露要求

SPAC都是有生命周期的,一般来说是18个月,花费时间最多的是SPAC组建以及与目标公司进行估值讨论。


由于大多数SPAC公司的收入规模满足《创业企业促进法案》(JOBS法案)下新兴成长企业(EGC)的标准(上一财年年收入总额低于10.7亿美元),在财务报表披露部分,也有部分豁免权,例如内控报告。而且,SPAC可以秘密递交注册文件,直到开展路演前15天才需公布。


SPAC上市流程

1. 由于注册文件制作及提交都很简便,这使得SPAC IPO的时程比传统IPO快得多,通常8周内可以完成壳公司(也称空白支票公司,“Blank Check Company”)上市;
2. 对目标公司尽职调查;
3. 公司和其顾问审查定价事宜;主持分析演示;SPAC股东会投票批准;
4. 对目标公司独立审计,准备主要上市文件(包括招股说明书)的草稿;
5. 递交Super 8-K,SEC审核批准所有文件;
6. 公司和顾问完成其尽职调查、召开公共关系会议及路演;
7. 公司提交正式上市申请和入市交易。一旦获批,即开始交易。

在完成上市之后,依法规允许SPAC在3年之内De-SPAC,不过,多数SPAC会在2年内完成。找到目标企业后,私有企业整个上市过程一般需要6-8个月,最快可在3个月完成。


对并购标的,虽然SPAC就是为了收购私有企业而上市,但是,在上市之时SPAC却不能有既定的收购目标,也不能与潜在的收购目标有联络,否则需在注册文件中披露相关目标的详细信息。SEC实际要求SPAC的招股说明书承诺没有考虑过任何收购对象。有的SPAC将其潜在运营公司的范围限制在重点细分市场,但是,SPAC实际上是可以选择针对任何领域或任何市场中的公司。


SEC要求SPAC收购的目标公司拥有的公平市场价值至少相当于存入上述信托账户中的资金数量的80%,对收购对象的价值上限则没有规定。但在现实中,为了不让发起人拥有的20%SPAC股权给收购完成后的公司带来过大的稀释效应,收购对象的市场价值通常是SPAC市值的两到三倍。


在完成对目标公司的收购之后, SPAC必须在4个交易日内发布临时信息披露公告,即Super 8-K。公告的内容比普通并购交易之后的信息披露更为详尽,等于是为实现借壳上市的目标公司作一次全面的发行注册。除了募资用途等少数内容外,Super 8-K的内容基本等同于IPO招股说明书。


回顾总结

背景
借助与SPAC合并上市融资的方式,最早发源于矿业企业,后来在鼓励创新的美国和英国取得了成功。2003年以前真正通过SPAC上市的公司以及SPAC发起人并不多,市场对于这种新型上市方式还是抱着怀疑的态度。2008年金融危机后,SEC与交易所进一步完善法规,从此SPAC只在主板上市;2015年SPAC 上市开始明显成长;2020年 SPAC上市受到了投资人与计划上市的私有企业的密切注意。

优势

借助SPAC上市与传统IPO比较:

1. 时间周期短,同样条件下用时不到传统IPO的一半。

   

2. 费用少,无需支付占IPO大半费用的承销费

   

3. 不存在因市场原因导致的发行失败;上市确定性接近100%

   

4. 融资金额确定,目标企业估值定价固定,虽初期股价可能较IPO低,但二次融资较IPO高;对高成长公司十分有利。


附件:SPAC 2015年到2020年专业服务机构排名

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